Por: Carlos A. FERREYROS SOTO
Doctor en Derecho
Universidad de Montpellier I Francia.
cferreyros@ferreyros-ferreyros.com
RESUMEN
El Parlamento Europeo adoptó, el 20 de enero de 2026, publicada en el Diario Oficial el 5 de agosto de 2026, una Resolución con recomendaciones a la Comisión para crear un «28.º régimen»: un marco jurídico uniforme para sociedades innovadoras, denominado Societas Europaea Unificata (S.EU).
El 28.º régimen busca superar la fragmentación normativa entre Estados miembros que dificulta la financiación y expansión transfronteriza de Pymes, Startups y Scaleups. Existen 27 ordenamientos jurídicos nacionales de los Estados miembros de la UE (uno por país)..
Para ello se propone una Directiva de armonización máxima (artículos 50 Libertad de establecimiento y 114 Aproximación de las legislaciones / mercado interior del TFUE), rechazando la cooperación reforzada y el artículo 352 Cláusula de flexibilidad del TFUE para evitar unanimidad y fragmentación. Las normas deben ser idénticas en toda la Unión y de adhesión voluntaria, con reconocimiento automático en los 27 Estados miembros.
El régimen jurídico de la S.EU sería una forma societaria nacional de responsabilidad limitada, no cotizada, con sede social en la UE y capital mínimo simbólico de 1 EUR, complementada con pruebas de solvencia para proteger acreedores. Su constitución y registro deben ser totalmente digitales, completándose en 48 horas, aplicando el principio «solo una vez» e integrándose con la futura cartera empresarial europea. Se crea un portal digital único (extensión del BRIS, Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles de la Unión Europea) para trámites, credenciales verificables, firma electrónica y portabilidad de certificaciones.
El régimen es sin perjuicio del Derecho laboral y social de la UE y nacional, incluyendo la participación de los trabajadores (Directiva 2001/86/CE). Se prohíbe el uso abusivo para eludir protección de trabajadores; las infracciones en fraude, fiscalidad o participación laboral impiden acceder al régimen. Se admiten formas opcionales como acciones de lealtad o doble clase para proteger innovación frente a «adquisiciones asesinas».
Se recomienda armonizar la Recomendación con instrumentos de participación financiera de empleados (ESOP/ESO) y facilitar incentivos transfronterizos para atraer talento. ESOP utiliza un doble sentido: Plan de propiedad accionaria para empleados o Plan de opciones sobre acciones para empleados. ESO, significa Opción sobre acciones para empleados) Se promueve acceso diversificado a capital (deuda equiparable a capital, impacto social, fondos públicos) y cooperación con universidades para transferencia tecnológica.
Se propone un mecanismo alternativo de resolución de litigios y salas especializadas en tribunales nacionales, con posibilidad de procedimiento en inglés. La Comisión debe presentar propuesta legislativa en el primer trimestre de 2026 y realizar evaluaciones de impacto y revisiones cada cuatro años.
A fin de acceder a normas similares y estándares europeos, las empresas, organizaciones públicas y privadas interesadas en asesorías, consultorías, capacitaciones, estudios, evaluaciones, auditorías sobre el tema, sírvanse comunicar al correo electrónico:cferreyros@ferreyros-ferreyros.com
________________________________________________________
| Diario Oficial
de la Unión Europea | ES Serie C |
P10_TA(2026)0002
28.o régimen: un nuevo marco jurídico para las sociedades innovadoras
Resolución del Parlamento Europeo, de 20 de enero de 2026, con recomendaciones destinadas a la Comisión sobre el 28.o régimen: un nuevo marco jurídico para las sociedades innovadoras (2025/2079(INL))
(C/2026/3681)
El Parlamento Europeo,
| — | Visto el artículo 225 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, |
| — | Vistos el artículo 50 y el artículo 114, apartado 1, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, |
| — | Visto el Reglamento (CE) n.o 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I) (1), |
| — | Visto el Reglamento (UE) n.o 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (2), |
| — | Visto el Reglamento (UE) n.o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE (3), |
| — | Vista la Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009 en materia de Derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único (4), |
| — | Vista la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (5), |
| — | Vista la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (6) ,, |
| — | Vista la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (7), |
| — | Vista la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores (8), |
| — | Vista la Comunicación de la Comisión, de 28 de mayo de 2025, titulada «La Estrategia de la UE para las Empresas Emergentes y en Expansión», |
| — | Visto el informe de Enrico Letta, de 17 de abril de 2024, titulado «Much More Than A Market» (Mucho más que un mercado), |
| — | Visto el informe de Mario Draghi, de 9 de septiembre de 2024, titulado «The future of European competitiveness» (El futuro de la competitividad europea), |
| — | Vista la opinión de la Comisión de Asuntos Jurídicos sobre la base jurídica propuesta, |
| — | Vistos los artículos 47 y 55 de su Reglamento interno, |
| — | Visto el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos (A10-0269/2025), |
| A. | Considerando que en toda la Unión las empresas, en particular las pequeñas y medianas empresas (pymes), las empresas emergentes y las empresas en expansión, se enfrentan a marcos reglamentarios que varían considerablemente de un Estado miembro a otro; que esta diversidad normativa y los costes asociados de moverse en entornos desconocidos dificultan la financiación paneuropea y la expansión de las empresas; |
| B. | Considerando que la Comisión, en su Comunicación titulada «La Estrategia de la UE para las Empresas Emergentes y en Expansión», ha puesto de relieve que la fragmentación y unas perspectivas de crecimiento más bajas empujan a las empresas innovadoras a buscar financiación fuera de Europa; |
| C. | Considerando que el entorno empresarial mundial exige cada vez más agilidad, digitalización y acceso a reservas de talento y mercados diversos, algo que muchas empresas de la Unión tienen dificultades para lograr debido a la complejidad normativa y a la incoherencia de los marcos jurídicos; |
| D. | Considerando que la Unión, velando por garantizar que las empresas puedan competir en igualdad de condiciones, debe trabajar, tal como se establece en el artículo 3, apartado 3, del Tratado de la Unión Europea (TUE), en pro del desarrollo sostenible de Europa basado en un crecimiento económico equilibrado y en la estabilidad de los precios, en una economía social de mercado altamente competitiva, tendente al pleno empleo y al progreso social, y en un nivel elevado de protección y mejora de la calidad del medio ambiente; |
| E. | Considerando que se podría lograr un sistema europeo unificado de Derecho de sociedades de manera más eficaz no solo mediante un acto legislativo independiente de la Unión, sino también introduciendo un conjunto de normas que funcionen junto con el sistema jurídico nacional existente en cada Estado miembro, sin que dichas normas supongan nuevas cargas administrativas o financieras u otros tipos de obstáculos para el desarrollo de las empresas, en particular las pymes; |
| F. | Considerando que la Unión ya ha adoptado marcos jurídicos para una sociedad anónima europea, una sociedad cooperativa europea y una agrupación europea de interés económico; que, no obstante, esas formas societarias no son adecuadas para permitir a las empresas emergentes y en expansión operar de manera más eficiente en el mercado interior; |
| G. | Considerando que facilitar el acceso al capital y al talento a través de un marco jurídico simplificado y uniforme mejorará la capacidad de las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión para competir a escala mundial, atraer inversiones y contribuir a la creación de empleo y a la cohesión social dentro de la Unión; |
| H. | Considerando que es necesario garantizar la claridad y la seguridad jurídica para los inversores europeos y extranjeros permitiéndoles invertir a escala transfronteriza utilizando al mismo tiempo normas armonizadas; |
| I. | Considerando que las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión necesitan un mejor acceso a diferentes formas de capital, movilidad transfronteriza, escalabilidad, trabajadores altamente cualificados, resultados científicos y de investigación, incluidos datos, contratación pública, protección contra las «adquisiciones asesinas» y estrategias de inversión a largo plazo para prosperar en el mercado interior; |
| J. | Considerando que las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión, muchas de ellas empresas sociales y sociedades creadas por empresarios jóvenes o noveles, desempeñan un papel clave a la hora de impulsar la innovación, crear cohesión social y contribuir al crecimiento económico sostenible, pero a menudo se enfrentan a mayores retos a la hora de acceder a la financiación, las redes y el apoyo especializado; que la cooperación con universidades, institutos de investigación y oficinas de transferencia tecnológica puede acelerar el proceso desde el laboratorio hasta el mercado, facilitar el acceso a conocimientos especializados e infraestructuras, e impulsar la comercialización de los resultados de la investigación; |
| K. | Considerando que muchas empresas emergentes y en expansión de la Unión están desarrollando tecnologías revolucionarias; que es frecuente que esas empresas emergentes y en expansión sean adquiridas por empresas extranjeras antes de alcanzar la madurez; que esas adquisiciones no suelen alcanzar los umbrales de control de las concentraciones de la Unión; |
| L. | Considerando que las pymes, que son fundamentales para la competitividad de la Unión, especialmente las empresas familiares, se enfrentan a retos de sucesión; que los modelos de participación financiera de los trabajadores pueden favorecer las perspectivas económicas de las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión, incentivar el talento y salvar la brecha de sucesión cuando la sucesión familiar no sea viable y, por tanto, apoyar la estabilidad y el crecimiento a largo plazo; |
| M. | Considerando que la mejora de la seguridad jurídica y la previsibilidad para las empresas que operan en todos los Estados miembros es esencial para reforzar la posición de la Unión como espacio líder para el emprendimiento, la innovación y el desarrollo empresarial sostenible; |
Principios generales
| 1. | Acoge con satisfacción el compromiso de la Comisión de presentar una propuesta legislativa sobre un 28.o régimen jurídico de sociedades; |
| 2. | Subraya que el 28.o régimen debe ser ambicioso en el fondo y en la forma; destaca que las normas relativas al 28.o régimen deben ser las mismas en toda la Unión y que no debe permitirse que los Estados miembros mantengan o introduzcan en su Derecho nacional disposiciones que difieran de las establecidas en el acto legislativo sobre el 28.o régimen; considera que el modo más apropiado de introducir el 28.o régimen es mediante el uso de un reglamento; reconoce que una directiva de armonización máxima permitiría alcanzar el mismo objetivo; se opone a utilizar el artículo 352, apartado 1, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) como base jurídica, ya que este requiere la unanimidad en el Consejo, lo que podría retrasar significativamente la adopción del acto legislativo sobre el 28.o régimen y poner en peligro la ambición y la coherencia de la forma societaria adoptada conforme a dicho régimen; insiste en el uso de una base jurídica que permita adoptar el acto legislativo sobre el 28.o régimen en el Consejo por mayoría cualificada; considera, por tanto, que el 28.o régimen podría tener que consistir en un paquete de propuestas legislativas separadas; reconoce que la base jurídica para asuntos de Derecho de sociedades deben ser el artículo 50 y el artículo 114, apartado 1, del TFUE; opina que una directiva sobre el 28.o régimen debe ser una directiva de armonización máxima a fin de lograr los objetivos de este régimen; |
| 3. | Critica el uso de la cooperación reforzada a que se refieren el artículo 20 del TUE y el artículo 329 del TFUE para el establecimiento del 28.o régimen; subraya que este enfoque corre el riesgo de fragmentar el mercado interior, lo que es contrario al proceso de integración de la Unión; |
| 4. | Reconoce que las medidas de armonización del Derecho de sociedades, basadas en el artículo 50 y el artículo 114, apartado 1, del TFUE, requieren su transposición al Derecho nacional de los Estados miembros; considera que, en ese caso, es necesaria una directiva de armonización máxima que contenga un conjunto claramente definido de cuestiones fundamentales, sin perjuicio del Derecho laboral y social, con el fin de garantizar la existencia de normas uniformes en todos los Estados miembros, sin crear nuevos obstáculos administrativos o financieros para las empresas; |
| 5. | Considera que la necesidad de uniformidad, eficiencia, coherencia y seguridad jurídica, que reclaman los operadores económicos, como las pymes innovadoras a escala mundial, las empresas emergentes y en expansión y los inversores en el sector, hace necesaria la adopción de una directiva de armonización máxima; |
| 6. | Pide a la Comisión que evalúe los beneficios de un marco coherente, también en materia de fiscalidad, con valor añadido para las empresas emergentes y en expansión, como parte del paquete de medidas del 28.o régimen, con el fin de atraer inversiones internacionales y apoyar la innovación y el crecimiento en la Unión; destaca que la Comisión debe facilitar la coordinación y fomentar las mejores prácticas con vistas a reducir los obstáculos que dificultan las operaciones transfronterizas, la inversión y la atracción de talento; |
| 7. | Considera que el 28.o régimen es un paso estratégico hacia una mayor profundización del mercado interior, lo que favorece la integración europea y la competitividad; |
| 8. | Reitera que las sociedades que opten voluntariamente por acogerse al 28.o régimen deben estar sujetas a sus normas; |
| 9. | Hace hincapié en que los ordenamientos jurídicos nacionales de los veintisiete Estados miembros deben reconocer automáticamente la decisión de una sociedad de acogerse al 28.o régimen; |
| 10. | Es consciente del riesgo de que el 28.o régimen pueda facilitar la elusión de las protecciones nacionales obligatorias respecto a los trabajadores, sus representantes y sindicatos, y otras partes vulnerables; subraya que el 28.o régimen no debe convertirse en ningún caso en un medio para socavar, reducir, debilitar o eludir los niveles de protección existentes en la Unión o a nivel nacional; insiste en que han de establecerse salvaguardias eficaces mediante normas sustantivas que cuenten con un alto nivel de protección y normas de conflicto de leyes que garanticen la aplicación de las normas nacionales obligatorias; |
| 11. | Considera que el establecimiento de un 28.o régimen es esencial para la innovación, la competitividad y el crecimiento y considera que la propuesta, junto con las medidas reglamentarias y ejecutivas conexas, debe adoptarse y aplicarse lo antes posible; |
El marco jurídico del 28.o régimen
| 12. | Opina que el 28.o régimen debe tener por objeto principal las normas del Derecho de sociedades y que solo deben poder participar en él las sociedades que no coticen en el mercado bursátil; considera que el 28.o régimen debe consistir en un conjunto de normas que deben incorporarse en las formas societarias nacionales, existentes o futuras; |
| 13. | Propone denominar la forma societaria cubierta por el 28.o régimen «Societas Europaea Unificata» (S.EU, Sociedad Europea Unificada), lo que implica añadir la abreviatura «S.EU» a las abreviaturas nacionales existentes de formas societarias; |
| 14. | Subraya que el 28.o régimen se entiende sin perjuicio del Derecho de la Unión y el Derecho nacional en el ámbito del Derecho laboral y social, incluidas las normas sobre participación de los trabajadores, tal como se definen en el artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, y las normas sobre convenios colectivos aplicables en el lugar de trabajo; subraya que las S.EU deben estar sujetas a las mismas normas nacionales y de la Unión en materia de insolvencia y no deben establecer excepciones a las normas que concedan a los trabajadores una protección preferente en los procedimientos de insolvencia; |
| 15. | Destaca la necesidad de simplificar y digitalizar la constitución y el registro de las sociedades; pide que se reduzca la complejidad de los procedimientos y que el procedimiento de registro para la constitución de una S.EU se complete digitalmente en un plazo de cuarenta y ocho horas; pide que se integren obligatoriamente herramientas digitales para la presentación de los documentos societarios y la comunicación de información en línea durante todo el ciclo de vida de la S.EU, así como la plena aplicación del principio de «solo una vez» para su registro y administración; pide que exista la posibilidad de permitir procedimientos digitales, como reuniones digitales de las asambleas generales y de los consejos de administración; |
| 16. | Destaca que la creación de la S.EU debe integrarse plenamente en la iniciativa para desarrollar una cartera empresarial europea, que también podría racionalizar y simplificar la identificación y la autenticación digitales, así como la gestión de los documentos societarios esenciales, garantizando así unas interacciones digitales fluidas para la S.EU en todos los Estados miembros y facilitando las operaciones transfronterizas; pide, además, que se aplique y evalúe plenamente la legislación vigente de la Unión relativa al uso de herramientas digitales en el Derecho de sociedades, en particular las Directivas (UE) 2017/1132 y 2009/102/CE, así como que se incremente la digitalización y la automatización de los informes presentados a las autoridades, que debe ser una prioridad fundamental en la labor de simplificación normativa en la Unión; |
| 17. | Pide la creación o la integración en las estructuras existentes de un portal digital uniforme a escala de la Unión que sirva de punto de entrada directo para las S.EU, que complemente y amplíe el actual sistema de interconexión de los registros empresariales (BRIS) al proporcionar una interfaz de acceso único armonizada para uso transfronterizo, sin crear un registro separado o paralelo; subraya que el portal digital no debe sustituir a las normas nacionales de constitución existentes, sino servir de portal común al que se agregaría toda la información necesaria para los inversores; subraya que el portal digital debe ser fácilmente accesible, permitiendo un acceso fluido a los registros mercantiles nacionales, y debe basarse en el portal de justicia en red existente o, en su caso, renovarlo; pide que el portal digital sirva de plataforma que facilite procesos digitales seguros, capaz de almacenar documentos, así como certificaciones nacionales, que posteriormente podrían reconocerse en todos los Estados miembros con el fin de permitir la portabilidad de las certificaciones, en apoyo del principio de «solo una vez»; subraya que el portal digital debe facilitar credenciales verificables, la firma electrónica de documentos, la venta y asignación de acciones, la creación y adopción de resoluciones del consejo de administración, y la prestación de servicios de facturación electrónica; destaca que el portal digital debe ser multilingüe y promover la operatividad transfronteriza; subraya que esas herramientas digitales mejorarán la seguridad jurídica, reducirán las cargas administrativas y promoverán el funcionamiento fluido de las sociedades en el mercado interior; |
| 18. | Pide que se siga desarrollando y adaptando el identificador de sociedad único de la Unión a fin de agilizar el registro, impulsar la transparencia y la confianza, facilitar la verificación de la identidad de las sociedades y luchar contra el fraude, el blanqueo de capitales y la evasión fiscal; destaca que esto permitiría a las sociedades almacenar y compartir credenciales verificables con las autoridades de toda la Unión de forma segura; anima a la Comisión a trabajar en la interoperabilidad con iniciativas mundiales relativas a identificadores de sociedades; |
| 19. | Considera que la posibilidad de registrarse como S.EU debe tener en cuenta la diversidad de los modelos de negocio y no debe restringirse a una nueva categoría de «sociedades innovadoras» ni estar sujeta a otros factores limitantes; advierte de que la creación de esta nueva categoría generaría una burocracia innecesaria; aclara que solo las personas físicas o jurídicas que residan o estén establecidas en la Unión deben poder crear una S.EU; |
| 20. | Considera que la S.EU debe servir de forma societaria para las entidades únicas, así como para la gestión uniforme del grupo, y considera que una S.EU debe poder operar como sociedad matriz o como filial de una S.EU matriz; |
| 21. | Subraya que, para que una sociedad pueda registrarse como S.EU, debe tener su sede social en uno de los veintisiete Estados miembros; resalta que la sede registrada y el domicilio social registrado pueden estar situados en diferentes Estados miembros; |
Salvaguardias, también estrategias a largo plazo y formas opcionales
| 22. | Pide que, como parte de la propuesta legislativa relativa al 28.o régimen, se incluyan formas opcionales de propiedad responsable, inmovilización de activos y diferentes clases de acciones, en especial acciones de lealtad y acciones de doble clase, incluidas las acciones con derecho de veto; destaca que las sociedades innovadoras europeas, en especial las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión, necesitan vías alternativas de acceso al capital; subraya la necesidad de modelos de financiación alternativos en las primeras fases del ciclo de vida de la S.EU; considera que los empresarios pueden desear protegerse de las «adquisiciones asesinas» para evitar la deslocalización fuera de la Unión de la innovación, que a menudo se beneficia del apoyo de fondos públicos de investigación europeos; considera que la regulación de las concentraciones es insuficiente para abordar el problema; |
| 23. | Destaca la necesidad de no debilitar las normas existentes a escala nacional o de la Unión, fomentando así la seguridad jurídica y protegiendo los intereses públicos, como la prevención del blanqueo de capitales, el respeto de los regímenes de sanciones de la Unión y la protección de los trabajadores, sus representantes y sindicatos, y otras partes vulnerables en los ordenamientos jurídicos nacionales de los Estados miembros; reitera que toda S.EU debe cumplir los requisitos establecidos por el Derecho laboral nacional y de la Unión; |
| 24. | Considera necesario incluir salvaguardias respecto a la participación de los trabajadores, los representantes de los trabajadores, o ambos, en los asuntos de una sociedad; entiende la participación tal como se define en el artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE; reitera que la S.EU debe recibir, por parte de su Estado miembro de origen, el mismo trato que las sociedades nacionales comparables y, por parte de cualquier Estado miembro de acogida, el mismo trato que las sociedades comparables de Derecho extranjero de la Unión, asegurándose al mismo tiempo de manera efectiva de que no quepa un uso artificial de la S.EU con vistas a eludir los niveles actuales de protección de la participación de los trabajadores en el Derecho de los Estados miembros; subraya que la S.EU debe estar sujeta a las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, en su caso, en el Estado miembro de empleo; subraya que, en consecuencia, la S.EU debe introducir, de conformidad con el Derecho nacional aplicable del lugar de empleo, derechos de representación de los trabajadores en los consejos de administración una vez que el número de trabajadores de la S.EU supere los umbrales establecidos en el Derecho nacional del lugar de empleo para activar los derechos de representación de los trabajadores en los consejos de administración de dicho Estado miembro; considera que el procedimiento de negociación, tal como se establece en los artículos 3 a 7 de la Directiva 2001/86/CE, es una opción alternativa, siempre que no se eludan los derechos de participación de los trabajadores que ya se encuentren establecidos; |
| 25. | Subraya que el 28.o régimen no debe dar lugar a la creación de S.EU instrumentales ni a un aumento de las sociedades fantasma, ya que tales prácticas socavan la integridad normativa, distorsionan la competencia leal y erosionan una auténtica actividad económica dentro de la Unión; destaca que el 28.o régimen debe entenderse sin perjuicio de los derechos de los sindicatos y las organizaciones patronales a negociar convenios colectivos; |
| 26. | Considera que una sociedad respecto a la que se haya determinado oficialmente una infracción de las normas vinculantes en materia de fraude, fiscalidad, evasión de la seguridad social o participación de los trabajadores no debe poder optar por el 28.o régimen; |
Atraer y apoyar el talento
| 27. | Destaca que el marco de las S.EU debe fomentar la cooperación con universidades, institutos de investigación y oficinas de transferencia tecnológica a fin de acelerar la transición desde el laboratorio hasta el mercado, garantizar el acceso a infraestructuras de investigación y conocimientos especializados, y respaldar la comercialización de los resultados de la investigación, fortaleciendo con ello los ecosistemas basados en la innovación; |
| 28. | Destaca que el marco de la S.EU debe facilitar la libre circulación dentro de la Unión, sin necesidad de intermediarios en los procesos administrativos, respetando al mismo tiempo las normas nacionales y de la Unión aplicables en materia de Derecho laboral y social; |
| 29. | Destaca que atraer a los mejores talentos es esencial para el crecimiento y la innovación en la Unión y que las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión a menudo se enfrentan a dificultades a la hora de ofrecer los incentivos financieros competitivos adecuados en todo el mercado único, como la participación en el capital o en los beneficios, para atraer y retener a profesionales cualificados; subraya que el crecimiento de la productividad, la innovación y la inclusión social deben ir de la mano; opina que debe estudiarse la posibilidad de armonizar las normas de la participación financiera de los trabajadores, en particular mediante la creación de planes de accionariado de los trabajadores y opciones de compra de acciones de los trabajadores; |
| 30. | Subraya que las normas armonizadas para la participación financiera de los trabajadores figuran entre las principales demandas de los empresarios, que se enfrentan a dificultades para ofrecer los mismos beneficios a sus trabajadores en todo el mercado interior; destaca que las normas armonizadas no deben afectar a la política fiscal, sino, más bien, permitir a los trabajadores disponer de opciones de compra de acciones progresivas; considera que contar con esas normas armonizadas permitiría a los trabajadores interesarse por la propiedad y beneficiarse directamente del éxito de la sociedad, fomentando la lealtad a largo plazo, la innovación y una distribución más justa del crecimiento; hace hincapié en que es importante que la Comisión establezca directrices sobre la valoración del capital y sobre los períodos de consolidación; señala, en ese contexto, que las cuestiones relacionadas con la fiscalidad, que hacen atractiva fiscalmente la participación financiera de los trabajadores, son al mismo tiempo delicadas y esenciales para lograr atraer a los mejores talentos, por lo que pide a la Comisión que aborde esas cuestiones como parte del paquete de medidas del 28.o régimen a fin de garantizar la coherencia jurídica y la aplicabilidad transfronteriza; |
| 31. | Insiste en que las normas armonizadas para los sistemas de participación financiera de los trabajadores deben diseñarse de manera que contribuyan a un entorno de trabajo más favorable y no deben ser discriminatorias; subraya que esos sistemas no deben sustituir ni reducir la remuneración y deben tener un umbral bajo para que los trabajadores accedan a ellos; |
Acceso al capital
| 32. | Destaca que, en general, la propuesta legislativa sobre el 28.o régimen por el que se establece la S.EU debe aportar claridad a los inversores europeos y extranjeros para permitirles invertir a escala transfronteriza utilizando normas armonizadas; |
| 33. | Pide que se elaboren modelos de documentos multilingües normalizados que puedan utilizar las S.EU en toda la Unión para los acuerdos de accionistas y los estatutos sociales, y pide que el portal digital mencionado en el apartado 17 supervise el uso y el cumplimiento de dichos modelos de documentos y otras plantillas fundacionales y operativas específicamente adaptadas a las S.EU, con el fin de garantizar la claridad jurídica, la facilidad de uso transfronterizo y la familiaridad de los inversores; recomienda que esos modelos de documentos sirvan como plantillas por defecto opcionales en el proceso de registro de la S.EU; recomienda que sea posible desviarse de los modelos de documentos para tener en cuenta los requisitos específicos de las empresas; |
| 34. | Considera que la propuesta legislativa relativa al 28.o régimen debe contener normas armonizadas sobre los instrumentos de deuda con características similares al capital, incluidas normas en materia de insolvencia vinculadas a esos instrumentos, que permitan a los inversores invertir en una sociedad sin adquirir derechos de control sobre ella; |
| 35. | Reitera que el acceso a la financiación no debe limitarse al capital riesgo, sino que también debe abarcar otros tipos de inversiones, como las inversiones en capital y con impacto social, los regímenes de pensiones y los fondos públicos de inversión, a fin de garantizar el acceso necesario al capital; |
| 36. | Considera que debe adoptarse una disposición para facilitar la cooperación de las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión con las instituciones de investigación con vistas a apoyar a las empresas derivadas y la transferencia de conocimientos; subraya que, a tal fin, la creación de la S.EU debe integrarse plenamente en las iniciativas de la Unión para facilitar un mejor acceso a los datos en el contexto de la investigación; |
Resolución de litigios
| 37. | Considera que se debe establecer un mecanismo alternativo de resolución de litigios para aquellos relacionados con las S.EU, a fin de garantizar una resolución rápida y especializada; considera, además, que los Estados miembros deben estudiar la posibilidad de crear en sus tribunales nacionales una sala especializada dedicada a los litigios entre sociedades relacionados con las S.EU y que dichas salas deben poder llevar a cabo la resolución de los litigios en inglés; |
Evaluación de impacto, revisión y valoración
| 38. | Insta a la Comisión a que realice y publique una evaluación de impacto exhaustiva y transparente de toda nueva propuesta legislativa relacionada con el 28.o régimen, centrada en el impacto de las medidas de armonización para las sociedades y en las consecuencias sociales, fiscales y jurídicas, así como en el riesgo de debilitar las normas nacionales de protección; |
| 39. | Pide a la Comisión que garantice una revisión exhaustiva y, de ser necesario, una revisión periódica del 28.o régimen, incluida una evaluación de sus tasas de adopción entre las sociedades, en particular las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión, su adaptación a la evolución de las necesidades empresariales y sociales, su adecuación general a su finalidad y su efecto en la competitividad de la Unión; pide a la Comisión que valore el posible efecto del nuevo acto legislativo en el desarrollo y el crecimiento económico de las pymes e informe al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo al respecto; considera que el ciclo de revisión debe tener lugar cada cuatro años para garantizar la adaptabilidad a los nuevos retos; |
Disposiciones finales
| 40. | Pide a la Comisión que le someta, a más tardar en el primer trimestre de 2026, sobre la base de los artículos 50 y 114 del TFUE, una propuesta de directiva siguiendo las recomendaciones que se recogen en el anexo; |
| 41. | Considera que las repercusiones financieras de la propuesta solicitada deben quedar cubiertas mediante sólidas dotaciones presupuestarias; |
| 42. | Encarga a su presidenta que transmita la presente Resolución y las recomendaciones que se recogen en el anexo a la Comisión y al Consejo. |
(1) DO L 177 de 4.7.2008, p. 6, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2008/593/oj.
(2) DO L 351 de 20.12.2012, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/1215/oj.
(3) DO L 257 de 28.8.2014, p. 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj.
(4) DO L 258 de 1.10.2009, p. 20, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj.
(5) DO L 169 de 30.6.2017, p. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj.
(6) DO L 321 de 12.12.2019, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/2121/oj.
(7) DO L, 2025/25, 10.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj.
(8) DO L 294 de 10.11.2001, p. 22, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/86/oj.
ANEXO A LA RESOLUCIÓN: RECOMENDACIONES RESPECTO AL CONTENIDO DE LA PROPUESTA SOLICITADA
1. Principios generales y base jurídica
El Parlamento propone denominar la forma societaria cubierta por el 28.o régimen «Societas Europaea Unificata» (S.EU, Sociedad Europea Unificada). Las normas de la S.EU deben ser las mismas en todos los Estados miembros y, con el fin de superar la fragmentación del mercado interior, los Estados miembros no pueden mantener o introducir en su Derecho nacional disposiciones que se aparten de esas normas. Para que el marco regulador sea sólido, ambicioso y exhaustivo, el Parlamento insiste en adoptar la S.EU sobre una base jurídica que prevea el procedimiento legislativo ordinario con votación por mayoría cualificada en el Consejo. Por consiguiente, el Parlamento se opone a la utilización del artículo 352, apartado 1, del TFUE como base jurídica. El Parlamento critica el uso de la cooperación reforzada, ya que el 28.o régimen solo sería aplicable en un subconjunto de Estados miembros, lo que, en lugar de superar la fragmentación del mercado interior, lo fragmentaría aún más y socavaría el atractivo de las S.EU, que, en tal caso, no se reconocerían en toda la Unión. El 28.o régimen por el que se establece la S.EU podría tener que adoptarse mediante varios actos legislativos, en lugar de mediante un único instrumento legislativo global. En tal caso, cada propuesta legislativa debe ofrecer las mismas salvaguardias en lo que respecta a la protección de intereses públicos como el Derecho laboral y los derechos de los trabajadores y los sindicatos. Los elementos del régimen relativos al Derecho de sociedades van a tener que adoptarse de conformidad con los artículos 50 y 114, apartado 1, del TFUE, que es la única base jurídica disponible para los actos legislativos en el ámbito del Derecho de sociedades que prevén el procedimiento legislativo ordinario con votación por mayoría cualificada en el Consejo. Sin embargo, el artículo 50 del TFUE solo permite la adopción de directivas. La S.EU no debe ser una forma societaria autónoma, sino una forma societaria nacional en todos los Estados miembros con una mayoría de sus elementos armonizados por el Derecho de la Unión a fin de evitar la sobrerregulación y la diversidad de S.EU nacionales, lo que iría en contra del objetivo del 28.o régimen. La abreviatura S.EU debe añadirse a las abreviaturas nacionales de formas societarias existentes.
La S.EU debe basarse en las formas societarias establecidas con arreglo al ordenamiento jurídico nacional. Los Estados miembros deben tener libertad para elegir entre permitir que las formas societarias nacionales existentes se conviertan en S.EU o crear una nueva forma societaria nacional. Los fundadores o los propietarios de una forma societaria nacional deben poder adherirse voluntariamente al nuevo régimen, lo que les permitiría utilizar la etiqueta de sociedad «S.EU».
La S.EU debe recibir reconocimiento automático en los ordenamientos jurídicos de todos los Estados miembros, con la consideración de sociedad de responsabilidad limitada.
La ley aplicable a la creación de una S.EU debe ser la del Estado miembro en el que se constituya la sociedad en cuestión. Sin perjuicio de este principio, y con el fin de proteger intereses públicos predefinidos, debe ser posible determinar el Derecho aplicable mediante un criterio de conexión imperativo, en vez del lugar de constitución.
Para garantizar la seguridad jurídica respecto de los elementos constitutivos de una S.EU, la directiva adoptada en virtud del artículo 50 y del artículo 114, apartado 1, del TFUE debe ser una directiva de armonización máxima.
El Parlamento es consciente del riesgo de que el reconocimiento automático de las S.EU pueda dar lugar a la elusión de las normas nacionales obligatorias que protegen a los trabajadores, sus representantes y los sindicatos, así como otras partes vulnerables o de cualquier otro interés público. Por consiguiente, el reglamento interno de la S.EU debe entenderse sin perjuicio del Derecho de la Unión y nacional en el ámbito del Derecho laboral individual y colectivo, incluidas las normas sobre la participación de los trabajadores en la actividad económica de la sociedad, y deben contener salvaguardias que eviten eficazmente el uso abusivo de las S.EU.
2. Objeto
Los Estados miembros deben establecer en sus ordenamientos jurídicos nacionales un conjunto de normas que, si se cumplen, permitan que una forma societaria nacional incluya la abreviatura «S.EU» en su denominación social. Para poder registrarse como S.EU, una forma societaria nacional debe cumplir lo siguiente:
| — | ser una entidad jurídica con capacidad jurídica automáticamente reconocida en todos los Estados miembros en la fecha de su registro; |
| — | tratarse de una sociedad de responsabilidad limitada en la que la responsabilidad de los propietarios por las deudas de la sociedad se limite al importe de sus aportaciones; |
| — | no ser una sociedad admitida a cotización en bolsa; |
| — | haber sido constituida por una o varias personas físicas o jurídicas que residan o estén establecidas en un Estado miembro; |
| — | poder actuar como una sociedad individual autónoma o como una sociedad filial de una S.EU matriz; |
| — | tener su sede social en un Estado miembro; |
| — | y tener derecho a trasladar su sede social a otro Estado miembro dentro de la Unión sin necesidad de disolución o nueva constitución, de conformidad con unos procedimientos armonizados que garanticen la continuidad de la personalidad jurídica. |
Para constituir una sociedad que pueda registrarse como S.EU, el capital mínimo obligatorio inmediatamente desembolsado debe fijarse, a efectos de la inscripción de dicha sociedad, en 1 EUR, independientemente del capital mínimo exigido por el Derecho nacional de que se trate.
Con el fin de garantizar la protección de los acreedores, la Comisión debe presentar un marco jurídico global que incorpore mecanismos alternativos como las pruebas de solvencia. Estos mecanismos alternativos deben ser proporcionados y transparentes, con criterios claros para evaluar la salud financiera de las empresas y mitigar los riesgos para los acreedores.
En aras de la simplificación, la posibilidad de registrarse como S.EU no debe restringirse a una nueva categoría de «empresas innovadoras» ni estar sujeta a otros factores limitantes, pues ello generaría una burocracia adicional y una carga burocrática innecesaria.
Si una S.EU tiene intención de cotizar en bolsa, debe estar obligada a convertirse en una sociedad anónima con arreglo al Derecho nacional o de la Unión, de conformidad con las normas de conversión nacionales y de la Unión.
3. Creación de la forma societaria
La creación y el registro de una S.EU han de ser totalmente digitales y obedecer al principio de «solo una vez», según el cual las sociedades que presenten un documento en un Estado miembro no deben tener que volver a presentarlo en otro Estado miembro en el que se establezcan. La creación de una S.EU debe completarse en un plazo de cuarenta y ocho horas.
Una vez creada, la S.EU debe recibir una identidad digital unificada y un identificador de la sociedad para agilizar el registro, impulsar la transparencia y la confianza, facilitar la verificación de la identidad de las sociedades y luchar contra el fraude, el blanqueo de capitales y la evasión fiscal, garantizando al mismo tiempo la seguridad jurídica.
Para facilitar la consecución de estos objetivos, la Comisión debe crear o integrar dentro de las estructuras existentes, así como gestionar un portal digital a escala de la Unión que sirva de punto de entrada directo para las S.EU. El portal complementaría y ampliaría el actual sistema de interconexión de los registros empresariales (BRIS) al proporcionar una interfaz de acceso único armonizada para uso transfronterizo, sin crear un nuevo registro independiente o paralelo. Subraya que el portal digital no debe sustituir a las normas nacionales de constitución existentes, sino servir de plataforma común al que se agregaría toda la información pertinente y necesaria para los inversores. Por consiguiente, los Estados miembros deben transmitir automáticamente los documentos al portal, y garantizar el reconocimiento y un acceso fluido a las partes interesadas. La plataforma también debe proporcionar información sobre los procedimientos y recursos nacionales y dar acceso a los modelos de documentos relativos a las S.EU, permitir la verificación de credenciales, la firma electrónica de documentos, la venta y asignación de acciones, la creación y adopción de resoluciones del consejo de administración, y la prestación de servicios de facturación electrónica. Al utilizar el portal digital para registrar a una S.EU, el solicitante debe elegir un Estado miembro como lugar de constitución y, de este modo, el Derecho nacional aplicable a su constitución.
El portal digital a escala de la Unión debe permitir que las sociedades se registren como S.EU, así como la búsqueda de las sociedades registradas como S.EU. El registro, la presentación de documentos y las actualizaciones deben realizarse una sola vez a través del portal digital y ser accesibles en todos los Estados miembros a través de una interfaz multilingüe y de normas de identificación armonizadas con arreglo al Reglamento (UE) n.o 910/2014. El portal digital podría utilizar una red de registro descentralizada con permisos que registre actos societarios clave, como los registros o las transferencias de acciones, con marcas de tiempo inalterables.
Debe ser posible que cualquier aportación en efectivo para la constitución de la empresa pueda hacerse a una agencia fiduciaria pública durante el período anterior a la apertura de una cuenta bancaria. Tras la apertura de la cuenta bancaria, la agencia fiduciaria debe transferir las aportaciones en efectivo a esta cuenta bancaria.
4. Salvaguardias
Las normas relativas a las S.EU deben entenderse sin perjuicio del Derecho laboral nacional y de la Unión, incluidas las normas sobre la participación de los trabajadores, los representantes de los trabajadores, o ambos, en los asuntos de una sociedad, tal como se define en el artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE. Por principio, la S.EU debe recibir, por parte de su Estado miembro de origen, el mismo trato que la forma nacional de sociedad de responsabilidad limitada en la que se basa y, por parte de cualquier Estado miembro de acogida, el mismo trato que las sociedades comparables de Derecho extranjero de la Unión, asegurándose al mismo tiempo de manera efectiva de que no quepa un uso artificial de la S.EU a fin de evitar que se eludan los niveles actuales de protección de la participación de los trabajadores en la legislación de los Estados miembros.
La ley aplicable a los contratos de trabajo individuales sigue determinándose exclusivamente con arreglo al artículo 8 del Reglamento (CE) n.o 593/2008 y la competencia sobre los contratos de trabajo individuales sigue determinándose con arreglo al capítulo II, sección 5, del Reglamento (UE) n.o 1215/2012, incluida la jurisprudencia pertinente del Tribunal de Justicia de la Unión Europea. Por consiguiente, la elección de las partes no puede privar a los trabajadores de la protección que les confieren las disposiciones imperativas que no pueden excluirse mediante acuerdo.
Subraya que la S.EU debe estar sujeta a las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, en su caso, en el Estado miembro de empleo. No obstante, si una S.EU ejerce una actividad económica que implique una relación laboral en otro Estado miembro sin crear una sucursal, agencia o filial, la S.EU debe estar sujeta a las normas vigentes en materia de participación de los trabajadores, en su caso, en el Estado miembro del lugar donde se desarrolle la relación laboral, a menos que el ordenamiento jurídico del domicilio social de la S.EU prevea como mínimo el mismo nivel de derechos de representación de los trabajadores en el consejo de administración que exija la normativa del lugar donde tiene lugar la relación laboral. En caso necesario, la S.EU debe adaptar sus estatutos en consecuencia.
Cuando el Derecho aplicable no pueda determinarse de conformidad con los principios establecidos en el apartado anterior, como opción alternativa debe iniciarse un procedimiento de negociación equivalente al previsto en los artículos 3 a 7 de la Directiva 2001/86/CE una vez que el número de trabajadores alcance en al menos un Estado miembro cualquier umbral que genere derechos de representación de los trabajadores en los consejos de administración de ese Estado miembro, siempre que una S.EU aún no haya introducido la participación de los trabajadores o siempre que la consecución del umbral implique cambios en la participación de los trabajadores existente.
Si una empresa nacional existente se transforma en S.EU, deben aplicarse mutatis mutandis los artículos 86 terdecies, 133 y 160 terdecies de la Directiva (UE) 2017/1132, siempre que no se eludan los derechos de participación de los trabajadores ya establecidos.
5. Fomento de estrategias a largo plazo y formas opcionales
Con el fin de estimular a las empresas europeas innovadoras, que atraen la inversión, crean vías alternativas de acceso al capital y a los modelos de financiación y evitan la deslocalización de la innovación, cuya creación se beneficia a menudo del apoyo de fondos públicos de investigación europeos, los Estados miembros deben introducir normas que permitan a las empresas adherirse de manera voluntaria e irrevocable a regímenes de protección jurídica adicionales. El objetivo de estos regímenes de protección jurídica adicionales debe ser ayudar a las empresas europeas que puedan querer protegerse de las «adquisiciones asesinas» y la deslocalización. Estos regímenes pueden incluir:
| — | la separación de los derechos de voto y los derechos económicos mediante diferentes clases de acciones, incluidas las acciones de doble clase, las acciones con derecho de veto y las acciones preferentes; |
| — | la calificación de los derechos de voto como intransferibles y no hereditarios; |
| — | la distribución de beneficios a inversores o titulares de derechos económicos sobre la base de un acuerdo contractual limitado en el tiempo o en importes y que pueda ser rescindido por cualquiera de las partes en cualquier momento; |
| — | la limitación de la conversión transfronteriza a entidades que hayan optado por el régimen de protección jurídica adicional, en particular para los activos inmovilizados. |
Las empresas que hayan optado por estos sistemas de protección jurídica adicionales deben poder incluir la etiqueta «propiedad responsable» en el nombre de su empresa.
Procede modificar la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a las conversiones, fusiones y escisiones transfronterizas, para permitir que los Estados miembros que hayan optado por introducir su propia forma societaria nacional de propiedad responsable limiten la conversión transfronteriza de dicha forma societaria nacional a formas societarias de otros Estados miembros que también prevean formas similares de propiedad responsable.
6. Atraer y apoyar el talento
Atraer talento cualificado e innovador es crucial para impulsar el crecimiento económico, fomentar la innovación y mantener la competitividad en un mercado mundial en rápida evolución. El crecimiento de la productividad, la innovación y la inclusión social deben ir de la mano. El marco de la S.EU debe facilitar la libre circulación dentro de la Unión, sin necesidad de intermediarios en los procesos administrativos, respetando al mismo tiempo las normas nacionales y de la Unión aplicables en materia de Derecho laboral y social. La S.EU debe establecer normas armonizadas opcionales en toda la Unión sobre los programas de participación financiera de los trabajadores, en particular sobre la estructuración de los programas de accionariado para los trabajadores, facilitados a través de una entidad jurídica independiente, y la creación de programas de opciones de compra de acciones de los trabajadores. Esto permitirá a las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión no solo atraer talento, incentivar el compromiso a largo plazo y facilitar sus operaciones en los distintos mercados nacionales debido al diseño de los diferentes marcos existentes, sino que también garantizará la participación plena y justa de los trabajadores en el valor que ayudan a crear con su capital laboral e intelectual. Las normas armonizadas sobre los programas de accionariado para los trabajadores y los programas de opciones de compra de acciones de los trabajadores deben centrarse en armonizar los elementos clave del Derecho de sociedades, el marco y las características estructurales de los planes de participación financiera de los trabajadores, sin afectar a las normas fiscales. A la hora de diseñar normas armonizadas en el marco de la S.EU deben tenerse en cuenta los siguientes principios:
| — | como condición previa, los regímenes de participación financiera de los trabajadores no deben sustituir o reducir en ningún caso la remuneración básica normal ni cualquier otra forma de aportación, como las cotizaciones a la seguridad social, sino que deben ser una prestación complementaria de todos los derechos sociales y contractuales; |
| — | la transparencia y la gobernanza democrática deben ser principios clave en todas las fases de diseño y aplicación de esos regímenes; |
| — | la participación en estos regímenes debe ser no discriminatoria, estar abierta y ser exclusiva para todos los trabajadores; |
| — | la participación en estos regímenes debe seguir siendo voluntaria para los trabajadores por cuenta ajena y la creación de dichos regímenes debe seguir siendo opcional para las S.EU; |
| — | estos regímenes deben ir acompañados de mecanismos destinados a proteger a los trabajadores frente a riesgos financieros irrazonables. |
La Comisión, en consulta con los interlocutores sociales y las partes interesadas pertinentes y sobre la base de las mejores prácticas, debe diseñar orientaciones para las S.EU, a fin de facilitar la aplicación, mejorar la sensibilización sobre la participación financiera de los trabajadores y garantizar la convergencia de los sistemas de participación financiera de los trabajadores en todos los Estados miembros. Las orientaciones deben incluir información sobre los riesgos financieros asociados para los trabajadores, especificar las opciones de recompra y la gobernanza democrática, y considerar la repercusión en los trabajadores.
Además, la Comisión debe abordar, como parte del 28.o paquete de medidas del régimen, cuestiones relacionadas con el tratamiento fiscal de la participación financiera de los trabajadores para garantizar la coherencia jurídica y la aplicabilidad transfronteriza. Hasta que se logre la armonización a escala de la Unión, debe alentarse encarecidamente a los Estados miembros a que adopten de forma proactiva medidas de apoyo a la participación financiera de los trabajadores, en consonancia con los objetivos de la S.EU, con el fin de hacerla atractiva tanto para los empleadores como para los trabajadores, fomentando la movilidad transfronteriza y la equidad.
Para reforzar la capacidad innovadora de las S.EU y acelerar la comercialización de los resultados de la investigación, la propuesta legislativa debe ir acompañada de medidas para promover y facilitar asociaciones estructuradas entre las S.EU y las universidades, los institutos de investigación y las oficinas de transferencia tecnológica. La Comisión debe elaborar orientaciones y modelos de acuerdos de cooperación para estas asociaciones, garantizando que sean sencillos, transparentes y justos para todas las partes implicadas.
7. Atraer capital riesgo
Los Estados miembros deben introducir instrumentos de deuda con características similares al capital armonizado, que permitan a los inversores invertir en una empresa sin adquirir derechos de control sobre esta (como los derechos de participación en beneficios, las participaciones sin voto o los préstamos vinculados a beneficios). Estos instrumentos de deuda con características similares al capital deben:
| — | crearse mediante la celebración de un acuerdo contractual entre la sociedad y el inversor sobre una aportación de capital; dicho acuerdo debe especificar el principal invertido, incluir una fecha de reembolso definida y prever una compensación que podrá adoptar la forma de intereses fijos o variables, o de participación en los beneficios; |
| — | estar subordinados a los títulos de deuda ordinarios; |
| — | tratarse como capital propio o como capital sustitutivo de recursos propios a efectos reglamentarios y contables. |
Con vistas a mejorar la seguridad jurídica en los veintisiete territorios nacionales del mercado interior y reducir las barreras de entrada al mercado para la inversión en S.EU, la Comisión debe facilitar la elaboración de modelos de estatutos, pactos de accionistas y todos los demás documentos pertinentes para las S.EU y crear una plataforma en la que esos modelos de documentos estén disponibles en todas las lenguas oficiales de la Unión.
La Comisión debe designar un grupo de expertos encargado de elaborar modelos normalizados de estatutos de alta calidad que respondan a los requisitos armonizados para las S.EU. El grupo de expertos estará integrado, entre otros, por fundadores de empresas, inversores, sindicatos, notarios y otras autoridades competentes.
La Comisión debe designar otro grupo de expertos encargado de elaborar modelos normalizados de pactos de accionistas, justos y de alta calidad. Estos modelos de pactos de accionistas deben lograr el equilibrio entre los intereses de los fundadores y de los inversores. Este grupo de expertos debe estar integrado, entre otros, por representantes de los fundadores e inversores de capital riesgo.
La Comisión debe apoyar y crear a partir de iniciativas existentes sobre la investigación e información sobre el Derecho mercantil europeo comparado a fin de elaborar información de libre acceso y comparable sobre la regulación de las empresas en los Estados miembros en todas las lenguas oficiales de la Unión.
8. Resolución especializada de litigios
Con el fin de acelerar la resolución de litigios relativos a las S.EU, se debe establecer un mecanismo alternativo especializado de resolución de litigios. La participación en ese mecanismo debe estar sujeta al consentimiento de las partes implicadas. Los litigios relativos al Derecho laboral individual y colectivo deben excluirse de este mecanismo, y la competencia judicial en tales casos debe determinarse de conformidad con los artículos 20 a 23 del Reglamento (UE) n.o 1215/2012.
Además, los Estados miembros deben valorar la creación de una sala especializada en sus órganos jurisdiccionales nacionales, ya sea una sala de un tribunal concreto a escala nacional o una sala de un tribunal concreto de cada entidad regional, dependiendo del sistema judicial nacional. Esas salas han de dedicarse a resolver las controversias en materia civil entre las empresas relacionadas con la forma societaria S.EU, los contenciosos derivados de o relacionados con la adquisición de S.EU o sus acciones, y los litigios entre una S.EU y los miembros de su consejo de administración o de supervisión. Los Estados miembros deben garantizar que los procedimientos ante esas salas puedan desarrollarse en inglés, siempre que las partes den su consentimiento.
9. Evaluación de impacto, revisión y valoración
La eficacia del 28.o régimen a la hora de promover la innovación, mejorar la competitividad, salvaguardar la seguridad jurídica y evitar la elusión normativa de las normas sociales y laborales nacionales y de la Unión debe ser objeto de un seguimiento continuo.
Insta a la Comisión a que realice y publique una evaluación de impacto exhaustiva y transparente junto con toda nueva propuesta legislativa relacionada con el 28.o régimen, centrada en las consecuencias sociales, fiscales y jurídicas, así como en el riesgo de debilitar las normas de protección nacionales y de la Unión. Para garantizar la seguridad jurídica y la coherencia, la Comisión también debe evaluar los modelos nacionales existentes y las mejores prácticas, como la funcionalidad de los registros de sociedades nacionales y los procesos digitales automatizados que facilitan la creación de empresas, manteniendo al mismo tiempo normas estrictas de transparencia y rendición de cuentas. La Comisión debe estudiar específicamente formas de optimizar los procedimientos para garantizar que todo el proceso de registro, incluidas las verificaciones adicionales y los controles de conformidad, pueda completarse en un plazo de 48 horas, sin afectar a la seguridad jurídica y de conformidad con las garantías procesales.
Asimismo, la Comisión debe garantizar una revisión exhaustiva y, de ser necesario, una revisión periódica del 28.o régimen en intervalos periódicos, incluida una evaluación de sus tasas de adopción entre las empresas, en particular las pymes, las empresas emergentes y las empresas en expansión, su adaptación a la evolución de las necesidades empresariales y sociales, su adecuación general a su finalidad, y su efecto en la competitividad de la Unión.
La Comisión debe evaluar e informar al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo sobre el posible efecto del acto legislativo en el desarrollo y el crecimiento económico de las pymes y el cumplimiento de la normativa laboral y las normas de protección de los trabajadores nacionales y de la Unión, así como sobre su impacto, cada cuatro años, a fin de garantizar la adaptabilidad a los nuevos retos. El informe debe ir acompañado, cuando proceda, de una propuesta legislativa.
ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2026/3681/oj
ISSN 1977-0928 (electronic edition)
